La clientèle
La clientèle d'un membre d'une profession libérale est formée des personnes qui ont recours aux services de celui-ci et qui lui sont attachées en raison principalement de ses talents et de la confiance qu'elles lui portent. Elle peut être cédée à condition que soit respecté le libre choix du praticien par le client.
L'évaluation de la clientèle
L'évaluation de la clientèle est un des points délicats de la négociation.
Elle résulte généralement d'un compromis entre les propositions du vendeur et les vôtres.
Le facteur principal à retenir est constitué par la confiance qui régit les rapports du professionnel avec ses clients, confiance reposant sur des considérations d'habileté professionnelle, de comportement moral ou professionnel. Il s'agit donc de critères essentiellement subjectifs.
En pratique, tenez compte de la notoriété acquise par le professionnel, critère plus facilement mesurable.
Le cas échéant, appréciez les qualités professionnelles des collaborateurs qui sont, en général, en contact avec le public.
Enfin, tenez compte de facteurs objectifs tels que la localisation géographique, la disposition de locaux professionnels fonctionnels ou encore l'existence d'un bail professionnel.
La valeur de la clientèle est généralement estimée soit en fonction du chiffre d'affaires soit du bénéfice.
Il est souvent fait référence à la moyenne des recettes des trois dernières années (ou des deux dernières s'il y a eu une évolution importante des recettes), cette moyenne étant affectée d'un coefficient propre à chaque profession.
À cet égard, la consultation des instances professionnelles dont vous relevez et des revues spécialisées(1) vous sera utile.
En raison des nombreux facteurs subjectifs, il n'existe pas de barème susceptible de recevoir une application générale et vous devez largement tenir compte des conditions d'exercice de la profession.
Par exception, l'évaluation des portefeuilles des agents généraux d'assurances peut être établie à partir du barème élaboré en accord avec la profession.
(1) www.unasa.fr
La transmission d'un cabinet
La transmission d'un Cabinet individuel porte généralement sur les éléments suivants :
- engagement de présentation à la clientèle assorti d'une interdiction de concurrence limitée dans le temps et dans l'espace ;
- le droit au bail des locaux professionnels, à moins qu'ils n'appartiennent au vendeur, auquel cas celui-ci peut les donner lui-même à bail à son successeur ;
- le matériel, le mobilier, les agencements et installations du cabinet.
L'engagement de présentation se manifeste en pratique par une réception commune de la clientèle durant un temps déterminé, par la remise d'une liste des clients et leurs dossiers, par l'envoi de lettres invitant la clientèle à reporter la confiance qu'elle lui accordait sur son successeur.
En contrepartie de ces obligations, le vendeur reçoit une indemnité qui correspond en fait à la valeur de la clientèle.
Fiscalité de la transmission d'un Cabinet libéral
Vous êtes l'acquéreur
Vous allez devoir payer des droits d'enregistrement, qu'il s'agisse de cession de Cabinet individuel ou de cession de parts de société (SCP, SCM société de fait…).
Tarif applicable (CGI, art. 719) :
- 0 % sur la fraction de la valeur taxable n'excédant pas 23 000 €(1) ;
- 3 % sur la fraction de la valeur taxable comprise entre 23 000 € et 200 000 € ;
- 5 % sur la fraction de la valeur taxable supérieure à 200 000 €.
(120 000 - 23 000) x 3 % = 2 910 €.
(1) Seul un droit minimum de perception de 25 € est dû.
Le prix de cession taxable comprend le montant du droit de présentation à la clientèle, le prix de rachat du mobilier et du matériel professionnel et, éventuellement du droit au bail.
. Acquisition dans certaines zones géographiques (CGI, art. 722 bis)
Le taux est réduit à 1 % sur la fraction de 23 000 € à 107 000 € pour les acquisitions de clientèle réalisées dans les zones franches urbaines-territoires entrepreneurs (ZFU-TTE) et les zones France ruralités revitalisation (ZFRR).
. Cession au profit d'un membre de la famille ou d'un salarié (CGI, art. 732 ter)
Les transmissions familiales ou aux salariés sont exonérées de droits de mutation lorsque la valeur de la clientèle n'excède pas 500 000 € (seuils en vigueur depuis le 1/1/2024).
Ce que vous pourrez déduire
Dans les deux cas, vous pourrez déduire fiscalement au titre des frais d'établissement les droits d'enregistrement, les frais d'actes, les commissions versées à un intermédiaire, les honoraires versés à des conseils ainsi que les frais dits de premier établissement (frais de prospection, de recherches, d'études ou de publicité).
Pour ces derniers, vous aurez le choix de les déduire soit en totalité l'année où vous les avez payés, soit par fractions égales sur une période maximale de 5 ans.
Vous pourrez également déduire les intérêts de l'emprunt éventuellement contracté pour l'acquisition du Cabinet ou des parts de société.
Enfin, vous pourrez amortir (c'est-à-dire déduire par fractions sur une durée déterminée) le mobilier et le matériel achetés en sachant que si ces derniers ne sont pas neufs, leur durée d'amortissement sera plus courte.
En revanche, la valeur du droit de présentation à la clientèle, du droit au bail ou des parts de société, ne pourra ni être déduite, ni être amortie.
Responsabilité de l'acquéreur
Vous devez savoir que vous pouvez être rendu responsable solidairement avec votre prédécesseur du paiement de l'impôt sur le revenu afférent aux bénéfices réalisés par ce dernier pendant l'année de la cession jusqu'au jour de celle-ci ainsi qu'aux bénéfices de l'année précédente lorsque, la cession étant intervenue pendant le délai normal de déclaration, ces bénéfices n'ont pas été déclarés avant la date de la cession (CGI, art. 1684, 2). Ce point est donc à vérifier.
Pour le vendeur
Le vendeur, quant à lui, sera imposé au titre des plus-values professionnelles.
Les plus-values sur éléments incorporels (clientèle, droit au bail) sont imposées actuellement à 30 % si elles sont réalisées plus de 2 ans après l'achat ou la création des biens et/ou au taux progressif de l'impôt sur le revenu si elles sont réalisées moins de 2 ans après.
Les plus-values sur éléments corporels (matériel, mobilier…) sont imposées, soit au taux progressif de l'impôt sur le revenu, soit à 30 % selon qu'elles sont à court ou à long terme.
Les plus-values professionnelles peuvent toutefois être exonérées :
- si le vendeur a exercé depuis 5 ans au moins son activité libérale et si la moyenne des recettes HT des 2 années précédant celle de la réalisation de la plus-value sont inférieures à 90 000 € (exo. dégressive entre 90 000 et 126 000 €) ;
- ou si la valeur de la cession est inférieure à 500 000 € (exonération dégressive entre 500 000 € et 1 000 000 €) ;
L'exonération s'applique également en cas de transmission à titre gratuit (donation ou succession) et en cas de transmission de parts de société de personnes.
- lorsque le vendeur part en retraite, sous certaines conditions.
